Dissolution et liquidation, quelle est la différence ?

Dissolution, liquidation d’entreprise. La différence tient au caractère temporaire ou définitif de la cessation d’activité. Cependant la différence est mal comprise, et les deux termes sont souvent considérés comme désignant la même chose. Faisons le point dans cet article sur les différences entre et les spécificités propres aux deux procédures.

1 – Cessation d’activité : les causes

A l’origine de la cessation d’activité d’une société commerciale peuvent se trouver :

– Des litiges entre associés,

– Des difficultés de trésorerie, conduisant à la cessation des paiements,

– La réalisation de l’objet social, dans le cas de sociétés créées pour un projet spécifique (un chantier par exemple),

Qu’il s’agisse d’une dissolution ou d’une liquidation, la volonté des associés de mettre fin à la société est matérialisée par une Assemblée Générale Extraordinaire. Suite à cette assemblée, 2 étapes sont mises en œuvre :

– D’abord la Dissolution, qui met un terme à l’activité de la société. A ne pas confondre avec la Mise en sommeil, qui constitue une cessation seulement temporaire,

– Ensuite la Liquidation, étape terminale et définitive pour mettre fin à la société en tant que personne morale.

2 – La dissolution d’une société commerciale

Les règles de majorité quant à la décision de dissolution varient selon la forme juridique (SASU, SAS, SARL, SI) et, selon le cas, la nomination d’un liquidateur peut être requise. De même, la cause de la dissolution peut être volontaire ou forcée :

– Arrivée au terme de la société,

– Réalisation de l’objet social,

– Réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts,

– Annulation du contrat de société par un juge,

– Dissolution amiable,

La procédure est la suivante :

– Enregistrement des PV de dissolution auprès du SIE,

– Annonce légale au BODACC,

– Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du Greffe du Tribunal de Commerce,

A compter du dépôt de dossier, toutes les communications, actes et documents commerciaux doivent faire mention que la société est « en liquidation ».

3 – La liquidation d’une société commerciale

A l’exception des sociétés unipersonnelles, la liquidation suit automatiquement la dissolution. La procédure vise à liquider (comprendre : vendre) les actifs de la société. Les montants obtenus serviront à régler les dettes courantes, restituer les apports des associés et leur verser un boni de liquidation.

La vente des actifs est réalisée par un Liquidateur. Son mandat, encadré par la loi, consiste à :

– Inventorier les actifs et les passifs,

– Procéder à la vente des actifs,

– Produire les comptes de clôture, convoquer l’AGE,

– Produire un plan de paiement des créanciers,

Au terme des formalités de liquidation, la radiation de la société auprès du RCS est demandée, puis un avis de fin de société est inséré au BODACC.

Transmission d’entreprise : ne pas négliger l’audit d’acquisition
Nos conseils pour préparer son entreprise à la vente